ไตรภาคสุดท้ายของเรื่องราวผู้สืบทอดพลังของเจไดในยุคที่สภาสูงจองเจไดอยู่ในยุครุ่งเรืองแล้วก็ตกอยู่ในแผนการของชาวซิทด้วยการซื้อเวลาและสร้างความโกลาหลให้กับการปกครอง การใช้อำนาจ ก่อนที่จะสร้างกองทัพโคลนนิ่งได้สำเร็จ

อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (นำแสดงโดยเฮย์เดน คริสเตนเซ่น) และโอบีวัน เคโนบี (นำแสดงโดยยวน แมคเกรเกอร์) ได้ถูกเชิญชวนให้เขาร่วมกับสมุหนายยก พัลพาทีน (นำแสดงโดยเอียน แม็กเดียร์มิด) ขณะที่ โอบีวัน ได้แยกตัวออกไปสืบค้นหาข้อมูลของ เคานต์ ดูกู (นำแสดงโดยคริสโตเฟอร์ ลี) ที่ต้องการสร้างทหารโคลนนิ่งและทำสงครามเพื่อร่วมพลทหารจากดาวต่างๆ

อนาคิน รับหน้าที่ดูแพดเม อมิดาลา (แสดงโดยนาตาลี พอร์ตแมน) ที่มาเข้าร่วมการประชุมและทักท่วงถึงสสงครามที่เคยมีในดาวของเธอ เพียงช่วงเวลาสั้นๆพวกเขาตกหลุมรักกันและฝ่าฝืนกฎรักต้องห้ามของเจได ก่อนจะเดินทางหลบหนีไปซ่อนตัวยังดาวดวงอื่น อนาคิน ได้จัดการกับนักล่าฆ่าหัวที่ต้องการสังหาร แพดเม และสมุหนายยก พัลพาทีน ด้วยการช่วยเหลือของอาจารย์วินดู (นำแสดงโดยซามูเอล แอล. แจ็กสัน) พวกเขาคัดขวางการลอบสังหารได้สำเร็จ แต่กับกลายเป็นว่า พัลพาทีน คือชาวซิทผู้ที่อยู่เบื้องหลังเหตุการณ์ร้ายแรงทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นการลอบสังหารผู้ปกครองเมืองต่างๆ ที่ต่อต้าน การก่อสงครามและการสร้างกองทัพโคลนของเคานต์ ดูกู ซึ่งทำให้ อาจารย์วินดู ถูกสังหารแล้วชักชวนอนาคินเข้าสู่พลังด้านมืด

ก่อนหน้านี้ โอบีวัน ได้มองเห็นเบาะแสของต้นแบบกองทัพโคลนที่ใช้คือนักล่าค่าหัว โคดี้ (นำแสดงโดยเตมูเอรา มอร์ริสัน) ซึ่งเป็นชาว Mandalorian เขาได้หลบหนีไปยังดาวดวงอื่น ซึ่งทำให้ให้โอบีวานสะกดรอยตามไปจนพบว่าเขาทำงานโดยตรงให้กับ เคานต์ ดูกู ซึ่งตั้งทานทัพเอาไว้ที่ดาวดวงอื่น โอบีวัน ได้เดนิทางกลับไปหาอนาคินที่ คอรัสซัง แต่ก็ต้องพบเรื่องที่เลวร้ายว่าอนาคินได้สังหารหมู่พานาวัลที่สำนักฝึกสอนเจไดและความลับของพัลพาทีน

สุดท้ายแล้ว อนาคิน ได้ต่อสู้กับ โอบีวัน หลังจากที่เขาเดินทางที่ดาวห์เคราะห์ที่ซ่อนตัวของ เคานต์ ดูกู และซิทได้ใช้พลังสะกดอนาคินให้ตกอยู่ในการควบคุมของพลังในด้านมืดทำให้เขาไม่รู้จักความถูกต้อง ซึ่งทำให้พ่ายแพ้ในการต่อสู้กับโอบีวันก่อนที่จะกลายเป็นดาร์กเวย์เดอร์ นอกจากนี้ แพดเม่ ได้ให้กำเนิดลูกแฝดแล้วถูกแยกให้เลี้ยงดูกับครอบครัวอื่นๆ เพื่อเก็บซ่อนความลับว่าใครคือพ่อแม่ที่แท้จริง